Измените устав

Измените устав, или как сэкономить на нотариальных действиях

В феврале 2021 года ко мне пришел учредитель промышленной компании Иван Сергеевич. На основании решения общего собрания от апреля 2020 года он выдал дивиденды. Но это решение было признано судом недействительным в связи с нарушением процедуры принятия решения. 

Мы проверили и внесли изменения в устав

В уставе отсутствовала специальная формулировка, о том, что решение общего собрания ООО принимается без участия нотариуса. 

Мы подготовили дополнение к уставу, где указали право общего собрания принимать решение альтернативным способом путем подписания решения всеми участниками.

Общее собрание о внесении изменений в устав было проведено в присутствии нотариуса. А следующее общее собрание уже проводилось без участия нотариуса, решение подтверждено всеми участниками общества, присутствовавших на собрании. 

Когда нужно идти к нотариусу 

Каждый раз, когда на общем собрании вы утверждаете бухгалтерскую отчетность, меняете адрес или принимаете другие решения, протокол общего собрания нужно удостоверить у нотариуса. Такие же правила действуют, если в фирме один участник. 

Отказаться от услуг нотариуса можно, если альтернативный способ утверждения протоколов или решений единственного участника один раз записать в уставе ООО (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК). 

Альтернативные способы следующие: протокол общего собрания могут подписать все участники; компания может фиксировать собрание на видеокамеру. Если компания не перешла на типовой устав, а в действующем уставе ничего не сказано про то, как удостоверять решения общего собрания, то нужно внести изменения. Разберемся далее, как это сделать. 

Как провести собрание и изменить устав 

Есть два способа оформить изменения в устав. 
Первый — сделать новую редакцию, в которой вместо старых сведений будут указаны новые. 
Второй — оформить изменения как отдельный документ, приложение к старой редакции устава. Если вы планируете внести изменения, напишите в комментариях «хочу внести изменения» и я с удовольствием пришлю эти формулировки бесплатно.

В обоих случаях, когда вносите изменения, если в обществе два и более участника, сначала нужно созвать внеочередное общее собрание. 
Для этого за 30 календарных дней до собрания директор принимает решение о его проведении. Каждого участника общества нужно уведомить о собрании. Для этого составьте отдельные уведомления с датой ранее 30 дней до собрания. 

Общее собрание нужно провести у нотариуса или вызвать нотариуса в офис, поскольку в уставе на момент его изменения нет формулировки, что принимать решения можно без нотариального участия. 
Нотариус удостоверит протокол и тот факт, что учредители присутствуют на собрании в момент его проведения. 

Стоимость общего собрания у нотариуса в Москве составляет около 10 тыс. руб. 
К нотариусу возьмите решение о созыве собрания, уведомления участников, устав в новой редакции или изменения, шаблон протокола общего собрания, а также заявление о регистрации изменений в устав по форме № Р13014. Дополнительно нотариус может запросить приказ о назначении директора. Список необходимых документов заранее уточните у нотариуса перед визитом. 

Если будете лично подавать документы в регистрирующую ИФНС, подпись заявителя в заявлении № Р13014 нужно заверить у нотариуса. Для этого лист Н формы не заполняйте заранее, заявитель распишется в присутствии нотариуса, а нотариус поставит свою удостоверительную надпись. 
Какие документы подать в ИФНС 

Чтобы зарегистрировать новый устав, подготовьте документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 18 Регламента, утв. приказом ФНС от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@): 
- заявление о регистрации изменений в устав по форме № Р13014; 
- решение единственного участника или протокол общего собрания о внесении изменений в устав; 
- устав в новой редакции либо изменения как отдельный документ; 
- квитанция или платежка об оплате госпошлины — 800 руб. 

Форму заявления № Р13014 возьмите из приказа ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Заполните титульный лист и лист Н с двумя страницами. На второй странице листа Н укажите e-mail. На него ИФНС отправит лист записи в ЕГРЮЛ и устав (либо изменения в устав). Полученные документы будут в электронном виде, заверенные усиленной подписью (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, п. 12
Административного регламента). Если хотите получить документы на бумаге, то на второй странице листа Н есть квадрат. Поставьте в нем 1. По общему правилу подпись в заявлении нужно заверить у нотариуса.

Но если подаете документы электронно или через МФЦ, тогда подпись можно не заверять, а госпошлину платить не нужно (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, п. 34 Регламента, подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК). Документы в ИФНС может передать нотариус. Но тогда нужно оплатить заверение подписи в заявлении и подачу документов в ИФНС.